Update over het herstel van de aandelen van PET

Op 11 juli 2022 kondigde Phoslock Environmental Technologies (ASX:PET) aan dat het correspondentie heeft ontvangen van de ASX waarin staat dat de effecten van het bedrijf opnieuw zullen worden genoteerd op de ASX, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan (gezamenlijk Voorwaarden en elk een Voorwaarde).

Op 15 september 2022 heeft het bedrijf de bevestiging ontvangen van ASX dat het bedrijf na de publicatie van deze aankondiging zal hebben voldaan aan alle voorwaarden die zijn uiteengezet in de correspondentie van 11 juli 2022, waardoor de effecten van het bedrijf opnieuw worden genoteerd op de officiële lijst van de ASX. op vrijdag 16 september 2022.

Inhoud aankondiging

1. Deze aankondiging omvat:
   een update over eerdere fraude- en wanbeheerkwesties die van invloed waren op PET, inclusief volledige openbaarmaking van alle bekende lopende onderzoeken; en
2.  de door de ASX vereiste openbaarmakingen voorafgaand aan het herstel.
   Zoals hierboven vermeld, heeft de Vennootschap correspondentie ontvangen van de ASX dat PET, door deze aankondiging vrij te geven, zal hebben voldaan aan alle voorwaarden om haar aandelen weer op de ASX te noteren.

Update over problemen met fraude en wanbeheer in het verleden

In de webinar/aankondiging vrijgegeven aan de ASX op 16 november 2021 ( Aankondiging van november), heeft het bedrijf een lange en gedetailleerde update gegeven over zijn reacties op eerdere fraude- en wanbeheerkwesties die het bedrijf hebben getroffen. Daarnaast werden in een aankondiging verdere updates gegeven met betrekking tot de activiteiten van PET in China
vrijgegeven aan de ASX op 27 mei 2022 (Aankondiging van mei); een aankondiging vrijgegeven aan de ASX op 7 juli 2022 (aankondiging van juli) en de meest recente webinar/aankondiging gehouden op 31 augustus 2022 (Aankondiging van augustus).

Het doel van deze aankondigingen was om:
1. een verdere update geven over de fraude- en wanbeheerkwesties in het verleden die een impact hebben gehad op het bedrijf, inclusief alle ontwikkelingen die hebben geleid tot elke aankondiging; en
2. deze openbaarmaking aan te vullen met informatie over de aanhoudende risico's voor het bedrijf die inherent zijn aan deze zaken

Zoals opgemerkt in eerdere bekendmakingen, weerspiegelen de problemen met fraude en wanbeheer van het bedrijf in het verleden zaken die zich hebben voorgedaan terwijl het bedrijf onder vorig management stond, waarbij het betrokken management het bedrijf nu heeft verlaten, en deze problemen werden ontdekt door het huidige management kort na zijn toetreding tot het bedrijf in 2020 .

Regelgeving

Zoals aangegeven in de aankondiging van november, heeft het bedrijf zelf de vermoedelijke fraude, buitenlandse omkoping en wanbeheer gemeld die door het huidige management zijn geïdentificeerd en is het een samenwerkingsovereenkomst voor onderzoek (ICA) aangegaan met de Australische federale politie (AFP) die vereist dat het bedrijf samenwerkt met de AFP.

De betrokkenheid van het bedrijf bij de AFP is aan de gang. In overeenstemming met de ICA tussen AFP en het bedrijf, heeft het bedrijf zich verplicht tot het verlenen van proactieve en volledige samenwerking aan het AFP. Proactieve en volledige samenwerking zal een belangrijke factor zijn voor de Commonwealth Director of Public Prosecutions (CDPP) bij de beslissing om het bedrijf al dan niet te vervolgen of het een uitgestelde vervolgingsovereenkomst aan te bieden mocht die optie beschikbaar komen onder de Australische wetgeving. Zelfs als de CDPP uiteindelijk besluit de onderneming te vervolgen, zal proactieve en volledige samenwerking ook een belangrijke verzachtende factor zijn voor de straftoemeting met betrekking tot aan PET op te leggen sancties.

Het bedrijf heeft tot op heden ongeveer $147.000 aan juridische kosten gemaakt in verband met het AFP-onderzoek in CY2022. Het heeft dit kalenderjaar ook ongeveer $645.000 opgelopen aan andere onderzoeks- en adviesdiensten. De verwachte kosten en uitgaven van het bedrijf voor de rest van CY2022 bedragen $122.000 aan juridische kosten en $395.000 aan onderzoeks- en adviesdiensten. De overeenkomst heeft voornamelijk betrekking op strafbare feiten in de vorm van omkoping en buitenlandse corruptie. Er zijn andere strafbare feiten en procedures die van belang kunnen zijn voor de acties van het bedrijf in het verleden, waarvan sommige onder de bevoegdheid van de AFP vallen, terwijl andere het domein zijn van andere regelgevende instanties. Het bedrijf is van plan het beheer van deze zaken voort te zetten op de manier die wordt weergegeven in de overeenkomst met de AFP.

Het bedrijf is in gesprek gegaan met de Australian Securities and Investments Commission (ASIC). ASIC heeft navraag gedaan met betrekking tot PET en zijn financiële rekeningen die bij ASIC zijn ingediend. De AFP heeft de zaak ook ter overweging doorverwezen naar ASIC. Er bestaat een risico dat het bedrijf wordt blootgesteld aan veroordelingen, boetes en straffen die voortvloeien uit regelgevende activiteiten, waaronder het onderzoek van de AFP en de onderzoeken van ASIC, die een nadelige invloed kunnen hebben op haar financiële prestaties en financiële positie.

Claims door of tegen andere personen die betrokken zijn bij de zaken van het Bedrijf

In de aankondiging van november werd verwezen naar de uitstaande vorderingen van BHZQ, waarbij werd opgemerkt dat deze op dat moment onderwerp waren van arbitrage en gerechtelijke toetsing in China. Op 10 januari 2022 maakte de Vennootschap bekend een schikking te hebben bereikt over die Chinese procedures, waaronder aanzienlijke betalingen uit hoofde van de BHZQ-vorderingen. Verder bevestigde het bedrijf in de aankondiging van juli dat een rechtbank in China de betaling gelastte van uitstaande vorderingen aan PET's dochteronderneming in Peking, Beijing Ecosystime Environmental Science and Technology Co., Ltd, in verband met het XingYun Lake Project.

In de aankondiging van november werd opgemerkt dat het bedrijf “doorgaat met het onderzoeken van mogelijke claims tegen bepaalde personen. . .met als doel om de betrokken partijen ter verantwoording te roepen voor hun handelen. . .we zijn van plan juridische stappen te ondernemen tegen degenen die verantwoordelijk zijn voor de fraude, wanbeheer en grove nalatigheid die we hebben vastgesteld en die hebben geleid tot verlies en schade aan het bedrijf. We bevinden ons in de laatste fase van het onderzoeken van de levensvatbaarheid van die claims. We zullen u op de hoogte houden met meer informatie zodra we bevestigen dat we levensvatbare claims hebben en de procedure is gestart. We willen benadrukken dat bij elke actie die we ondernemen rekening wordt gehouden met de kosten – we zullen geen geld uitgeven tenzij het gerechtvaardigd is.”

In de mei-aankondiging staat dat het bedrijf "van plan is om op korte termijn een juridische claim in te dienen om schadevergoeding te eisen van voormalig directeur Zhigang Zhang." Daarnaast verklaarde het de intentie van het bedrijf om “een verzoekschrift te dienen aan onze voormalige CEO en algemeen directeur Rob Schuitema. Verder "worden andere mogelijke claims overwogen en zullen aandeelhouders op de hoogte worden gehouden naarmate deze zaken vorderen".

De Vennootschap merkt op dat in veel omstandigheden het instellen van een claim het vooruitzicht op tegenclaims of op afzonderlijke claims met betrekking tot soortgelijke zaken kan versnellen of vergroten. In dit verband, en meer in het algemeen met betrekking tot het vooruitzicht van claims tegen het bedrijf, doet het bedrijf de volgende uitspraken:

1. Het bedrijf heeft geen claims van derden of aanmaningen met betrekking tot deze ontvangen
   zaken.
2. Voor zover de Vennootschap weet, zijn er geen procedures tegen haar aangespannen in verband met deze
   zaken.
3. Het perspectief van het bedrijf op dergelijke claims, als ze zich voordoen, is dat ze zullen worden verdedigd en
   vervolgd met als doel de aansprakelijkheid maximaal te laten dragen door de daadwerkelijke overtreders
   voor zover mogelijk, en niet door de aandeelhouders van de Vennootschap.
4. Na veel tijd, moeite en kosten te hebben gestoken in het onderzoeken van deze fraude en
   problemen met wanbeheer, meent het bedrijf in een goede positie te verkeren om vorderingen te verdedigen die zouden moeten:
   ontstaan met het hierboven genoemde doel (namelijk dat de aansprakelijkheid op die overtreders rust).
5.  Als er claims worden ingediend tegen het Bedrijf, of als deze risico's toenemen of zich ontwikkelen, zal het Bedrijf
   zal aandeelhouders tijdig op de hoogte blijven houden van dergelijke ontwikkelingen, en in
   in overeenstemming met de wet en de ASX Listing Rules.

Verder is de Vennootschap, na de problemen met fraude en wanbeheer, blootgesteld aan een hoger risico om betrokken te raken bij procedures, claims en geschillen, ongeacht of deze zijn ingesteld door de Vennootschap of door personen die eerder betrokken waren bij de zaken van de Vennootschap. Alle rechtszaken, claims of geschillen met betrekking tot eerdere fraude- en wanbeheerkwesties van het bedrijf kunnen een nadelige invloed hebben op de financiële prestaties en financiële positie van het bedrijf.

Na zorgvuldige overweging van (1) onderzoeken en onderzoeken die momenteel door regelgevers worden uitgevoerd, met verplichte bevoegdheden om toegang te krijgen tot documenten en informatie, (2) de aanzienlijke middelen die het bedrijf en zijn belangrijkste personeel zouden gebruiken om deze claims na te streven, (3) de de omvang van de mogelijke compensatie die door het bedrijf zou kunnen worden verkregen, indien de claims succesvol zijn, heeft het bedrijf besloten de uitkomst van onderzoeken door regelgevende instanties af te wachten voordat de aanvraag wordt ingediend.
rechtsvorderingen tegen voornoemde partijen. De Vennootschap zal aandeelhouders op de hoogte houden van eventuele ontwikkelingen in dit verband.

Openbaarmakingen voorafgaand aan het herstel

De effecten van PET werden op 21 september 2020 uit de officiële notering geschorst vanwege onderzoeken naar fraude en wanbeheer van het bedrijf. Zoals hierboven vermeld, heeft de Vennootschap correspondentie ontvangen van de ASX dat PET, door deze aankondiging vrij te geven, zal hebben voldaan aan alle voorwaarden om haar aandelen weer op de ASX te noteren.
De Vennootschap geeft de volgende bevestigingen om te voldoen aan de voorwaarden voor herstel van haar effecten op de officiële notering op de ASX.

Tijdschema voor het beleggen van fondsen om te voldoen aan Listing Rule 12.3

De Vennootschap stelt voor om haar fondsen te beleggen en te gebruiken in overeenstemming met de onderstaande tabel om te voldoen aan noteringsregel 12.3.

Aandeelhoudersinformatie

De volgende aandeelhoudersinformatie is opgenomen in Schema A van deze aankondiging:

Deel I van Schema A: De 20 grootste houders van de Vennootschap van elke klasse van te noteren effecten, met inbegrip van het aantal en het percentage van elke klasse van effecten die door die houders worden gehouden.
Deel II van Schema A: Het distributieschema van de Vennootschap van het aantal houders in elke te noteren effectenklasse.

Kapitaalstructuur van het bedrijf op het moment van herstel

De kapitaalstructuur van de Vennootschap op het moment van herstel zal als volgt zijn:

Werkkapitaalverklaring vergelijkbaar met die vereist door Listing Rule 1.3.3

De bestuurders zijn van mening dat, op basis van het gebruik van de fondsen die in deze openbaarmaking zijn uiteengezet en de herziene balans die is ingediend als onderdeel van Bijlage 4D van 30 juni 2022, de onderneming voldoende werkkapitaal (van ten minste $1,5 miljoen) zal hebben om te voldoen aan de haar werkkapitaalvereisten en haar activiteiten uitvoeren na het herstel van haar effecten op notering.

Bevestiging dat het Bedrijf voldoet aan de Listing Rules (inclusief Listing Rule 3.1)

Het bedrijf bevestigt dat Matthew Parker, de CFO en bedrijfssecretaris van PET, de persoon is die verantwoordelijk is voor de communicatie met de ASX. Het bedrijf bevestigt dat het in overeenstemming is met de noteringsregels en in het bijzonder met noteringsregel 3.1

Download PDF